Mergers & Acquisitions, kā tas notiek?

M&A (Mergers & Acquisitions) ir uzņēmumu apvienošanās ar mērķi palielināt abu uzņēmumu kopējo vērtību, salīdzinot ar to kopējo vērtību kā patstāvīgiem uzņēmumiem. Mērķis ir panākt  2+2=5.

Kāpēc ir nepieciešams M&A?

Uzņēmējdarbības apjomu rezultātā panākta ekonomija;

Uzņēmuma darbības uzlabošana un izaugsmes paātrināšana;

Zemākas kapitāla izmaksas;

Lielāka un ātrāka izaugsme jaunu produktu un tirgu apguvē;

Lielāka tirgus daļa;

Stratēģiskas izmaiņas.

M&A veidi

M&A var notikt vairākos veidos.

Saplūšana – divi vai vairāki uzņēmumi nodod visu savu mantu jaundibināmam uzņēmumam.

Pievienošana – pievienojamais uzņēmums nodod visu savu mantu citam uzņēmumam, pievienojamam uzņēmumam beidzot pastāvēt bez likvidācijas procesa.

Praksē tiek izmantoti arī citi M&A veidi, tādi kā uzņēmumu kapitāla daļu, akciju daļēja vai pilnīga pārdošana, meitas uzņēmumu atzaru dažādās valstīs, filiāļu, nodalīšana atkarībā no mērķa kādu ir nepieciešams sasniegt M&A rezultātā, kā arī vadoties pēc ekonomiskiem aspektiem.

Apvienošanos var arī iedalīt no ekonomiskā viedokļa:

Vienas nozares ietvaros:

1) Horizontāla apvienošanās (divi vienas nozares uzņēmumi);

2) Vertikāla apvienošanās (uzņēmumi atrodas dažādos ražošanas posmos, esot vienā ražošanas ķēdē);

Dažādu nozaru ietvaros: Konglomerāta darījums.

Apvienošanās piemērus var pieminēt: Latvijas mērogā - pirms kāda laika tik populārā mazo aptieku pievienošana lielajām aptieku ķēdēm, ar mērķi atrasties ģeogrāfiski konkrētā vietā, savukārt, kā pasaules mēroga apvienošanās būtu jāpiemin Microsoft – Skype, Google (Alphabet) – Youtube un tml.

M&A process

1. Mērķa, stratēģijas izstrādāšana. M&A stratēģijas izstrāde balstās uz to, ka ir jārada skaidrs priekšstats par to, ko ir plānots iegūt M&A rezultātā - kāds ir galvenais biznesa mērķis, kuru ir nepieciešams sasniegt (piemēram, lielāka tirgus daļa, sortimenta būtiska palielināšana un/vai piekļuve jauniem tirgiem);

2. Potenciālā uzņēmuma atbilstības kritēriju noteikšana. Uzņēmumam ir jādefinē galvenie kritēriji, kādiem ir jāatbilst uzņēmumam ar kuru ir plānots apvienoties vai to iegādāties (piemēram, pēc peļņas līmeņa, ģeogrāfiskās atrašanās vietas vai klientu bāzes);

3. Uzņēmumu piemeklēšana, to uzrunāšana, atbilstības noteiktajiem kritērijiem sākotnējā pārbaude. Pie nosacījuma, ka uzņēmums ir piemeklēts un sākotnējās sarunas ir noritējušas sekmīgi, tiek izvērtēta mērķa uzņēmuma pamatinformācija (piemēram, finanšu dati), kas sniegtu vispārēju priekšstatu, kas pircējam ļautu turpināt novērtēt piemeklētā uzņēmuma atbilstību. Pirms konfidenciālas informācijas apmaiņas pusēm būtu jāparaksta konfidencialitātes ievērošanas līgums. Šajā stadijā puses paraksta arī nodomu protokolu.

4. Sākotnējais piedāvājums. Pēc pamatinformācijas apstrādes pircējs sastāda un iesniedz pārdevējam sākotnējo piedāvājumu. Iespējams, ka pārdevējs no savas puses arī jau ir nosaucis savu cenu. Šajā posmā būtiski ir vienoties par provizorisku cenu, kas tiks precizēta, ņemot vērā due dilligence rezultātus. Ja, puses nespēj vienoties pat par provizorisku cenu, tad šajā posmā pārrunas bieži vien tiek pārtrauktas dēļ pārāk lielās cenu amplitūdas.

5. Due diligence. Due diligence posms ir padziļināts juridiskās un finanšu izpētes process, kas tiek uzsākts, kad cenas piedāvājums ir saņemts un puses ir vienojušās par provizorisku cenu. Due diligence mērķis ir dokumentāli apstiprināt vai koriģēt pircēja novērtējumu par uzņēmuma atbilstību, vērtību, veicot jau detalizētu pārbaudi un analīzi par katru tā darbības aspektu, finanšu rādītājiem, aktīviem, saistībām, klientiem, cilvēkresursiem, intelektuālo īpašumu utt.

6. Pirkuma līgums un darījuma konta līgums. Ja due diligence pārbaude ir veiksmīgi noslēgusies un pircējam nav bažas par iegādājamo uzņēmumu, nākamais solis ir pirkuma līguma projekts un darījuma konta līguma projekts. Minētie līgumi tiek izstrādāti atbilstoši tam par ko puses ir vienojušās – aktīvu pirkums vai kapitāla daļu/ akciju pirkums. Attiecīgi darījuma konta līgumos parasti tiek iestrādāti dažādi papildus noteikumi, pakāpeniska summas izmaksa no darījuma konta, gala norēķina summas izmaksas aizturēšana līdz papildus nosacījumu izpildei no pārdevēja puses un tml.

Due diligence

Vienmēr M&A būtiska darījuma sastāvdaļa ir pircēja veikta due diligence, lai pircējs pārliecinātos, ka viņš pārzina to, ko pērk, kādas saistības ir uzņēmumam, kādi tam pieder īpašumi utt. Due diligence ir vairākas sadaļas:

1. Finanses. Pircējs iepazīstas ar uzņēmuma iepriekšējo gadu finanšu pārskatiem un finanšu rādītājiem, kā arī ļoti rūpīgi izvērtē finanšu prognožu pamatotību; Finanšu sadaļa ir viena no apjomīgākajām vismaz ar 30-40 jautājumiem. Šajā sadaļā ietilpst arī nodokļu risku analīze par iepriekšējiem periodiem.

2. Preču pārdošana, lielākie klienti. Pircējam pilnībā jāizprot uzņēmuma pārdošanas kanāli, lielākie klienti, noslēgtie līgumi, to noteikumi (terminēti/beztermiņa, ar/bez fiksētiem pārdošanas apjomiem un tml.). Būtiski ir saprast arī lielāko klientu ģenerēto ienākumu apjomu, ietverot arī pašu klientu analīzi (finanšu stabilitāte tirgū, vēsturiskā sadarbība utt.).

3. Noslēgtie līgumi. Pircējam ir jāveic pilna līgumsaistību pārbaude, lai būtu skaidrs kādas īstermiņa vai ilgtermiņa saistības uzņēmums ir uzņēmies. Līgumu sadaļa ir viena no būtiskākajām, jo jebkurš no līgumiem var būt kritisks uzņēmumam finanšu stāvoklim. Pārbaude tiek veikta praktiski visos segmentos (nomas, aizdevuma, piegādes, galvojumu līgumu u.c.), izņemot maznozīmīgus tipveida līgumus, kuri nevar radīt negatīvas juridiskas un finanšu sekas.

4. Tiesvedības. Parasti tiek sagatavots pārskats par visām aktuālajām un potenciālajām tiesvedībām un citiem procesiem, kuros ir iesaistīts vai var tik iesaistīts uzņēmums.

5. Apdrošināšana. Šajā sadaļā pircējs iepazīstas ar visām uzņēmuma noslēgtajām apdrošināšanas polisēm, atsevišķos gadījumos arī iesaistot apdrošināšanas brokeri veic apdrošināšanas risku analīzi.

6. Darījumi ar saistītajām pusēm. Pircējam ir būtiski izprast “saistīto pušu” darījumu apmērus, piemēram, līgumus vai vienošanās starp uzņēmumu un jebkuru pašreizējo vai bijušo amatpersonu, direktoru, akcionāru vai darbinieku.

7. Īpašums. Visu uzņēmumam piederošo un nomāto īpašumu pārskatīšana. Šajā sadaļā ietilpst arī nekustamā īpašuma hipotēkas, visi noslēgtie nomas līgumi, ar detalizētu to noteikumu analīzi, piemēram, nomas līgumu termiņi, nelaušanas periodi, nepieciešamās investīcijas īpašumos, īpašumu tehniskais stāvoklis, tirgus vērtība un tml.

8. Mārketings. Pircējam ir jāizprot uzņēmuma mārketinga stratēģija, t.sk. uzņēmuma katalogi, pasūtījumu formas, visi citi līgumi, kas saistīti ar uzņēmuma produktu mārketingu, pārskati par tirgiem, kuros uzņēmums darbojas vai plāno darboties, preses relīzes par uzņēmumu un tml.

9. Konkurence. Pircējam ir jāizprot konkurences vide, kurā darbojas uzņēmums, t.sk. uzņēmuma galvenie pašreizējie un paredzamie konkurenti, tehnoloģijas, kuru dēļ uzņēmuma ražošanas procesi varētu būt jau novecojuši, uzņēmuma produktu un tehnoloģiju priekšrocības / trūkumi salīdzinājumā ar konkurentiem.

10. IT. Pircēja piesaistīti IT eksperti veic uzņēmuma IT due diligence, sniedzot savu atzinumu par IT infrastruktūras atbilstību pircēja prasībām.

11. Intelektuālais īpašums. Šajā sadaļā Pircējs pārliecinās, ka netiks pārkāptas kādas personas intelektuālā īpašuma tiesības, jo īpaši, ja tiek pirkts ar IT jomu saistīts uzņēmums.

Due diligence sastāvs var būt mainīgs, atkarībā no konkrētā uzņēmuma.

M&A procesā ir vairāki būtiski aspekti ….

  • Vienošanās par optimālu pārdošanas cenu;
  • Pareiza pārrunu vešanas taktika;
  • Konfidencialitātes nodrošināšana visa darījuma laikā;
  • Datu apmaiņas procesi, galvenokārt due diligence fāzē;
  • Juridiskās un finanšu dokumentācijas esamība un savlaicīga pieejamība;
  • Nodomu protokols (būtisks ir fiksētais saistību apjoms);
  • Detalizēti izstrādāts pirkuma līgums (ar/bez garantijām, saistībām pēc darījuma pabeigšanas, piemēram, atlikušās/ieturētās pirkuma summas daļas izmaksas noteikumi, izmaksas noteikumi no darījuma konta un tml.);
  • Vadošo, uzņēmējdarbības procesus nodrošinošo, darbinieku turpmākais darbs uzņēmumā;
  • Normatīvo aktu prasību analīze konkrētajā M&A gadījumā, piemēram, Konkurences padomes atļauja apvienošanās veikšanai ir nepieciešama, ja apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā Latvijas teritorijā ir bijis ne mazāks par EUR 30 000 000 un vismaz 2 apvienošanās dalībnieku apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā Latvijas teritorijā ir bijis ne mazāks par EUR 1 500 000 eiro.

 

Mag.iur Gints Apšs

24.07.2020.

info@haus.lv
+371 22376222

 .